龐德軍未撤往池陽縣縣城，而是直接退往黃白城（陝西省咸陽市三原縣西陽鎮武官坊北）。

圍困池陽縣縣城的人馬也已撤回黃白城。

韓遂到黃白城下，調池陽縣縣城中的裨將軍宋曄和梁家軍校尉梁茲帶四千餘人前來匯合，於是兵勢重振。

約二個時辰後，黃白城西門大開，龐德領一萬五千人馬出城而去。

韓遂估計黃白城中只有受傷的馬超帶領約九千兵馬守城，於是下令圍城。

韓遂居南門外，宋曄居西，韓秋居東，梁茲和張寵部將伊乙居北。

第十四路軍一萬兵馬趕來增援，該路軍由渭水南岸的各家軍組成。

安狄將軍左長史兼度遼將軍張則和左長史丞馬銀率領馬騰軍的祋栩縣（陝西省銅川市耀州區）虔人羌首領王奎和頻陽縣（陝西渭南市富平縣美原鎮）零吾羌首領封乾的一萬東羌步騎從北面渡過鄭國渠前來救馬超。

梁茲和伊乙抵擋不住，節節後退。

宋曄、韓秋各帶三千兵馬從左右前去衝陣，梁茲和伊乙居中反攻，雙方勢均力敵，殺得血流成河。

宋曄追殺王奎，反被王奎部將從背後一箭射死。宋曄部下前來搶奪宋曄身體，將王奎圍住殺死。

張則、馬銀、封乾見損兵過半，城中無響應，只好退兵。

潰軍退到鄭國渠邊，韓秋髮動鐵騎衝擊。來不及渡水的東羌兵打不過鐵騎，全部死於渠邊。

封乾持矛槍殿後，未能逃脫，死於亂軍。

王奎和封乾餘部約二千騎在張則和馬銀帶領下涉水逃走。聯軍也死傷慘重。

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