公元213年6月，燕帝公孫白與張郃、高順、趙雲等將率十萬大軍過陳倉道，沿路擊潰前來阻截的蜀漢將領吳懿部，直奔漢中治所南鄭。

與此同時，張遼和徐晃率十萬燕軍自涼州天水進軍，意欲跨越祁山，過武街和武都，直攻陰平道，自北攻襲cd而甘寧、黃忠率兩萬騰蛟軍自秭歸沿江而上，意欲進攻益州東面門戶魚復，進入巴郡境內。

蜀漢老將嚴顏，率五萬大軍馳援南鄭，蜀將陳式、雷銅、李恢從之；蜀將孟獲、祝融領兵六萬前往祁山阻截張遼和徐晃，王平、馬忠從之；蜀將郭攸之領三萬大軍守住長江上游的魚復城，防止荊州水軍逆流而上。

漢中郡，南鄭城西。

旌旗招展，煙塵滾滾，數萬蜀軍蜂擁而來，一杆“嚴”字大旗在風中飄揚。

一騎斥候飛馬而來。

“報~吳將軍在陳倉道阻截失利，如今沔陽也已被攻陷，吳將軍已退往定軍山，請嚴將軍速速發兵馳援。“

嚴顏大驚：“燕軍入陳倉不過十數日的時間，吳將軍兵馬過萬，虎踞嘉陵關，豈會如此輕易倍攻陷？”

“據傳，燕軍乘舟自嘉陵江而下，繞過嘉陵關，再自嘉陵關背後偷襲，吳將軍腹背受敵，故此不敵。“

嚴顏滿臉驚疑之色，急聲道：“聽聞燕軍有攻城之神雷，若定軍山不保，南鄭城必難以守之，則漢中危矣。傳我將令，全軍全速進軍，務必在明日天明之前到達定軍山！”

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