剛剛被新登基的德皇威廉三世晉升為陸軍元帥的德軍南線集團總司令倫德爾怒氣衝衝地從葉卡捷琳諾達爾趕到了羅斯托夫，一下飛機就直奔位於市中心的聯軍總司令部。

向蘇俄發起進攻的德軍分為北、中、南三大集團，共有260萬大軍，其中以坐鎮基輔的博克元帥所指揮中路集團兵力最為雄厚，共有120多萬人，其次是勒布元帥所指揮的北線集團，麾下有95萬大軍，反倒是倫德斯率領的南線集團兵力最少，下轄有克魯格大將所指揮的第四集團軍和保盧斯大將所指揮的第六集團軍共65萬人。但其實在南線的軸心國集團兵力最為雄厚，南線聯軍總司令，來自奧匈帝國的凱瑟琳元帥手上擁有四個集團軍130萬的奧匈大軍，另外加上25萬頓河哥薩克軍，15萬烏克蘭共和軍，12萬高加索陸軍和15萬義大利陸軍，凱瑟琳元帥的手上共擁有近200萬大軍，以如此雄厚的兵力，完全可以一舉拿下只有110多萬蘇軍固守的察裡津，從而進一步切斷蘇俄與中亞之間的聯絡。

為此正在向頓河彎曲部進軍的德國第六集團軍總指揮保盧斯大將制訂了一個雄心勃勃的作戰計劃，意圖在冬季之前一舉攻佔察裡津，並繼續向東突破，攻佔整個卡爾梅克，推進到烏拉爾河下游地區。

正在德軍正準備實施這場規模宏大的戰役計劃時，10月3日，凱瑟琳元帥突然下令全線停止進攻，並且全軍後退轉入防禦。缺少聯軍支援的德軍肯定無法獨立完成如此規模的戰役計劃，並且受奧匈陸軍的拖累，保盧斯還被迫下令從察裡津郊外後撤了50多公里，以保持與聯軍之間整個防線的完整性。

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