1942年嚴寒的冬天讓在初冬時期幾乎已經全面崩潰的蘇軍重新贏得了喘息之機，在這個冬天，英美兩國加大了對蘇俄的援助力度，數千架飛機，上萬臺坦克發動機以及大量俄國人緊缺的機床和銅、鋁等戰略金屬，使得蘇軍再次又恢復了活力。

軸心國聯軍在進入冬季之後，主動放棄了對察裡津的圍攻，退守齊姆良斯克一線。不過，在北線，德軍則一直在圍困著彼得格勒，在其他戰線，基本上處於平靜的對峙狀態。在突厥斯坦，桑德斯將軍所指揮的德、奧、意、高加索聯軍則越過裡海，勢不可擋地橫掃整個中亞荒原，在這個冬天已經推進到鹹海以北的恩巴河一線，兵鋒直指蘇俄腹地的烏拉爾一線。

在春季過後，雙方都開始了蓄謀已久的進攻，在伏爾加河下游，軸心國聯軍繼續向察裡津推進，但在烏克蘭東部，蘇軍從德奧兩軍防線的結合部突然發動進攻，一舉收復被奧軍佔領的別爾哥羅德，打了德奧聯軍一個措手不急。

德奧兩軍總參謀部經過緊急協商，決定組成聯合司令部，統一指揮烏克蘭東南地區的軸心國兵力，並任命德軍南方叢集總司令布克元帥出任聯軍總司令，其下轄的聯軍東南烏克蘭集團包括德軍第1、第5裝甲集團軍，第2、第6、第12和第17集團軍，奧匈第2匈牙利集團軍、第6波希米亞集團軍和第9加利西亞集團軍，另外還包括烏克蘭第3集團軍、義大利第8集團軍和頓河第2集團軍等總兵力大約為110萬人。

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