海拉爾戰役勝利後，日軍不甘心失敗，6續從南滿與本土內抽掉了4個師團於1o月初抵達大興安嶺前線。中

剛一開始，阿南惟幾信心還較足，現在他重新集合了原四個被打成半殘的1、14、23、57師團的4萬多人，加上新來的4o、42、28及國內新組建的第49四個師團主力，手中又擁有了大約12萬眾，他準備一鼓作氣奪回失地消滅馬占山與抗聯。

打到1o月中旬，竟然連大興安嶺一線都沒有突破，更遑論突入呼倫貝爾草原，阿南惟幾洩氣了。幸而抗聯也未乘海拉爾戰役勝利而乘勝追擊，雙方僵在大興安嶺的崇山峻嶺中反覆攻擊與被攻擊，都無力再向前推進一步，戰線穩定下來。

鑑於太平洋戰場的需要和防備南滿方向面對蘇軍的兵力過於薄弱，大本營拒絕再從國內派兵，也不同意梅津美治郎再次抽調南滿的其餘師團參戰，阿南惟幾即使不滿也毫無辦法，最終主動請辭，換上了山下奉文繼續指揮作戰。

山下奉文接任後，動了一次攻勢，終於突破了一段防線進入呼倫貝爾草原，當抗聯老對手石黑真藏率28師團主力出現在草原邊緣後，立刻遭到大量裝甲部隊圍攻，狼狽不堪退了回去。

至此，山下奉文隱隱約約嗅到了一絲危險的氣味，抗聯實力遠不止他們所表現出來的那樣，他們似乎可以投入進攻，但他們不進攻而僅僅進行防禦，這裡面陰謀的氣息十分嚴重。

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