就在漢口前線革命軍貽誤戰機的時候，清軍卻加快了強化陣容的步伐。?八一中?文網ｗ?ｗｗ?．８?１?ｚ?ｗ．ｃｏｍ清內閣奉上諭，一方面授袁世凱為欽差大臣，統領湖北前線6海軍，另一方面撥出宮中帑銀1oo萬兩，由內務府撥給度支部，專供前線兵餉之用。

1o月27日拂曉，清軍分兵三路，向民軍進攻。一路由灄口三道橋，向劉家廟進攻。一路由代家山向造紙廠，即向劉家廟的左翼進攻。另一路由長江艦隊，進攻劉家廟的民軍右翼。這左右兩翼正是民軍的“軟肋”，看來敵人對民軍的長處短處十分了解，軍事部署也十分老道。

民軍也急忙分路迎擊，雙方展開了激烈的戰鬥。民軍大多數為新兵，不善於利用地形，不善於瞄準射擊，在清軍的炮火轟擊和機關槍的射擊下，不斷地有人倒下。民軍到軍需處領取子彈，而軍需官卻說，張景良有命令，不許多給，每人只給1o子彈，打著打著，民軍的槍支大部分打不響了。民軍的大炮也不如清軍的管退炮威力大，漸漸地被敵人的炮火所壓制。

激戰到下午，民軍傷亡慘重，尤其是第四協統領張廷輔受傷，所部大部分傷亡，只好被迫後退。左翼一動搖，整個民軍陣地出現了慌亂，清軍從突破口往裡突進。第二敢死隊雖然英勇作戰，大部分隊員犧牲，馬榮受傷昏倒被俘，但仍然堅守陣地，最後隊員傷亡殆盡，陣地失守。

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